3月30日晚间，国联证券(601456.SH)公告称，就向特定对象发行股票申请事宜，收到了上交所的问询函，问询涉及收购民生证券、中融基金，融资合理性及经营合规事项。

两笔大收购引监管注意

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此次上交所问询中，第一问直击市场关注的热点话题，即国联证券收购中融基金和民生证券股权二事。

截至2月23日，国联证券收购中融基金的股权比例为 75.5%；截至3月15日，国联证券控股股东国联集团通过司法拍卖竞得民生证券30.3%的股权。

上交所表示，要求国联证券汇报收购中融基金的进展情况，报告期内中融基金的经营及合规情况；结合国联证券控股及参股基金管理公司的情况，说明该收购是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》等规定。

并要求国联证券汇报收购民生证券的进展情况、后续需履行的程序，相关收购是否存在不确定性；收购后国联集团是否对民生证券形成控制关系；结合国联集团控股及参股证券公司的情况，说明收购是否符合《证券公司监督管理条例 》规定。

以及收购民生证券后，国联证券是否有与其进行业务整合等安排，是否存在同业竞争、关联交易的情形，是否对本次再融资产生重大影响。

自3月15日经过激烈竞争，以91亿元拍下民生证券34.71亿股权之时，国联证券就站在了市场聚光灯下。

近期，泛海控股(000046.SZ)所持民生证券约35.55亿股权遭北京金融法院冻结引发关注。3月30日，泛海控股就此发声，表示因金融借款合同纠纷，民生银行北京分行、中国农业发展银行北京西三环支行就诉讼分别向法院申请财产保全，相关股权因此被冻结。并向媒体回应称，轮候冻结对司法拍卖后的股权过户没有影响。

中融基金收购上，因有24.5%股权处于质押状态，2月22日国联证券公告称，拟收购中融基金股权比例由100%降至75.5%。经初步计算，国联证券拟收购该部分股权价格约为22.23亿元。

上述两项收购共计耗资约111亿元。

营收26.23亿，四大业务收入下降

此次定增不超过70亿元。国联证券在申报稿中表示，将不超过20亿元用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，将不超过40亿元用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，以及将不超过10亿元用于偿还债务。

上交所要求其说明本次融资的必要性以及融资规模的合理性，并说明公司信用交易业务，固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务开展的具体情况，报告期内的经营状况和盈利情况。

具体来看此次上交所重点关注的业务在2022年的表现。

3月28日，国联证券发布年报，2022年实现营收26.23亿元，同比下降11.59%；归属于母公司股东净利润为7.67亿元，同比下降13.66%；总资产743.82亿元，较2021年增长12.80%。

营收方面，手续费及佣金净收入为12.98亿元，同比下降3.57%，主要系证券经纪业务净收入减少；投资收益及公允价值变动收益为11.53亿元，同比减少 2.43亿元，下降 17.43%，主要系处置金融工具产生的投资收益减少。

五大业务板块多数出现下滑，仅有信用交易业务实现微增。

其中，经纪及财富管理业务实现收入7.77亿元，同比下降8.35%；投行业务实现收入5.13亿元，同比下降7.63%；资产管理及投资业务实现收入1.97亿元，同比下降24.27%；信用交易业务实现收入3.18亿元，同比增长0.82%；证券投资业务实现收入6.32亿元，同比下降22.80%。

融资融券方面，截至2022年底，国联证券客户信用账户开户总数为2.54万户，同比增长4.68%；客户融资融券总授信额度为697.09亿元，同比增长5.03%；融资融券期末余额为89.64亿元，同比下降13.85%；融资融券业务实现息费收入5.68亿元，同比下降7.42%。

国联证券表示，2023年公司将优化融资融券业务支持体系，完善客户分类体系。同时，着力解决零售客户两融业务拓展瓶颈，完善针对机构客户的专业服务体系与能力建设。

此外，申报材料中的两例未决诉讼引起上交所关注。

一是子公司华英证券作为龙力生物首发保荐机构，因在持续督导期间未勤勉尽责，曾连续两年被山东证监局出具警示函；2022年8月，5名诉讼代表人代表 1628名投资者向法院提起诉讼，请求判令龙力生物、华英证券等15名被告赔偿各原告损失共计9.16亿元(暂定数额)，国联证券未计提预计负债。

二是与广州汇垠华合投资企业(有限合伙)、张桂珍股票质押式回购交易纠纷案，二审截至2022年9月末尚在审理中。国联证券根据代理律师提供的回复，计提预计负债186.85万元。

对此，上交所要求国联证券说明上述两例案件计提预计负债或未计提的合理性，是否对公司生产经营及业绩造成重大不利影响等。以及公司内控制度是否健全并有效执行。